岛津忠直左挡本愿寺与三好，右攻六角，伊势等势力，面对岛津忠直的猛攻，六角家以及伊势长岛等和尚都有些吃不消。
只有进攻加贺的朝仓义景以及浅井长政获得了优势，岛津家的猛将几乎都在岛津忠直手中，辉忠手里也就自己弟弟忠虎，真田信纲等人。
如小笠原长家，大崎义景，寒河江兼辉等人不在此处。
岛津忠虎和真田信纲虽然勇猛，但是面对矶野员昌还是稍逊一筹。
岛津辉忠与浅井朝仓联军的野战输了一场，不得不退守城池。
时间到了九月底，岛津忠直正在指挥军队准备进攻伊贺，结果斋藤龙兴前来投奔。
斋藤龙兴一见到岛津忠直就扑过去，抱住大腿哭嚎道：“岛津叔父啊，您得帮帮我啊，织田信长这贼子就要打到稻叶山城了，我手下的家臣跑的跑，投降的投降，没法打了！”
岛津忠直连忙询问情况，原来在七月间，织田信长发兵东美浓，袭击和小牧山城仅有一河之隔的宇留摩城（又称鹈沼城）和猿喰城，在两城约十至十五町外的伊木山上建城，以压迫两城。
而在织田家臣木下秀吉的游说下，有着「鹈沼之虎」勇名的宇留摩城主大泽次郎左卫门，投降织田家。
猿喰城因为建在木曾川沿岸的高山上，地势易守难攻，织田家臣丹羽长秀受命攻城，反过来利用城池地利切断城内用水，使城主多治见修理力尽开城。
位于猿喰城北边三里的加治田城主佐藤忠能父子旋即在当年八月接受木下秀吉的劝说投降织田家，米田城主肥田忠政亦同时投降织田家。
九月，在织田信长连续拿下三座城池后，斋藤龙兴也力图反攻，派遣岸勘解由左卫门驻扎于堂洞城和败出猿喰城的多治见修理会合，并指示长井道利挥军攻打加治田城。
织田信长抢先率领援军迎击斋藤军的军队，在二十八日抢先攻击堂洞城，用松明（类似火把的照明工具）投入城中，火烧二本丸。
并在黄昏之际，河尻秀隆顺利突入本丸，丹羽长秀的部队随之发起突袭，在入夜后将城池攻下。
听闻堂洞城失陷的斋藤龙兴在第二日领军出动，和长井道利在关城合流，人数达到三千，全力突袭正在进行首级检视的织田信长。
同时，织田信长由于让手下各自带领兵马分散固守新占领的美浓城池，人数仅剩七八百人，因此面对人数占优的斋藤军，织田信长选择全力突围，认败后撤。
但随后在投降织田家的龙兴叔父斋藤长龙的奋战下，织田军有紧接着占领了关城。
这时候织田家距离稻叶山城并不远了，斋藤龙兴这才连夜跑来向岛津忠直求援。
岛津忠直看着哭的眼泪鼻涕横流的斋藤龙兴，摇头道：“如今我自身难保，就算派出援军，也到不了美浓，如何帮你？”
斋藤龙兴抬头道：“叔父大人就见死不救吗？小侄好歹和令嫒之间还有婚约啊。”
岛津忠直皱眉道：“想你父亲英明一世，他才死了几年，你就把家业几乎给丢掉了，还有脸面提婚约吗？”
斋藤龙兴脸色一白，低头不语。
岛津忠直皱眉道：“算了，你姑姑是我的妻妾，我也不能对你坐视不管，若你丢了家业，便来我手下做事，但是，你只有立下攻来才能恢复家业。”
斋藤龙兴大喜，不说自己能不能娶到幕府大将军的公主，但是有棵大树可以依靠，他毫不犹豫的答应了。
龙兴不再返回美浓，织田信长捡了个便宜，由归蝶出面进行游说，美浓三人众投降，献出了稻叶山城。
织田信长攻下稻叶山城后，其他美浓大小豪族与家臣如不破光治、金森长近、远藤庆隆、野野村正成、蜂屋赖隆、西尾光教等相继投靠织田家，使信长完全占领美浓国。
并由泽彦和尚重新取名，以古代中国周文王发于岐山的典故，把城名改为「岐阜」。
同时织田信长向家臣们宣布了“天下布武”，很快正亲町天皇称赞织田信长为“古今无双名将”予以褒奖。
岛津忠直当即派去使者询问织田信长的打算。
新田义信拜见织田信长后，说道：“将军大人恭喜弹正大人夺得美浓，不知弹正大人接下来是与将军大人为敌，还是接受将军大人的册封。”
织田信长笑道：“想当年，岛津大人与我一样都是义辉公的臣子，如今岛津大人也当了将军。如此说来，我也有机会当将军了。”
新田义信表情严肃道：“看来织田大人是要和将军大人为敌了。”
织田信长笑道：“我可没承认岛津大人是征夷大将军。”
新田义信点头道：“也好，将军大人也很期待您成为他的敌人，杀死您这样的豪杰，才能让将军大人的武名更煊赫。”
织田信长笑道：“等我击败岛津大人，我一定把他的首级做成酒具，以表我的敬意。”
新田义信随即返回京都向岛津忠直汇报了织田信长的决定。
岛津忠直没有生气，他现在担忧的是织田信长会和六角家联手，如此，他两边的压力就太大了。
特别是岛津辉忠被朝仓和浅井的联军压制。
这时候，织田信长的使者河尻秀隆抵达浅井家的小谷城，面见浅井长政。
一番寒暄之后，浅井长政问道：“不知信长大人派你来是为了什么事情？”
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